CSRD: guía completa para empresas brasileñas con operación europea

Qué es la CSRD

La Directiva de Reporte de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) es la legislación de la Unión Europea que establece nuevos requisitos para que las empresas divulguen información de sostenibilidad. Aprobada en noviembre de 2022 por el Parlamento Europeo y el Consejo, representa una evolución sustancial respecto de su antecesora, la Directiva de Reporte No Financiero (NFRD), que alcanzaba a bastantes menos empresas y tenía un alcance menos detallado.

El objetivo principal de la CSRD es estandarizar y aumentar la transparencia de la información ambiental, social y de gobernanza (ESG), para facilitar la comparación entre empresas y dirigir la inversión hacia actividades más sostenibles. La directiva exige que las divulgaciones de sostenibilidad estén en el informe de gestión de la empresa y que las verifique un tercero independiente. La entrada en vigor es progresiva, como se detalla más abajo. Cuando esté en plena vigencia, se espera que unas 50.000 empresas en la Unión Europea reporten bajo los nuevos estándares.

Quién tiene que reportar

La CSRD se aplica de forma gradual y cubre un alcance bastante más amplio que la NFRD. Las empresas brasileñas con actividad en la UE deberían evaluar su exposición con cuidado.

El calendario de aplicación es el siguiente:

• Ejercicio 2024 (informe publicado en 2025). Aplica a grandes empresas ya sujetas a la NFRD. Eso incluye:
  • Empresas con más de 500 empleados.
  • Empresas listadas en bolsas de la UE.
  • Bancos y aseguradoras.
  • Todas ellas deben cumplir al menos dos de estos tres criterios:
    • Balance total superior a €20 millones.
    • Facturación neta superior a €40 millones.
    • Plantilla media durante el ejercicio superior a 250.
• Ejercicio 2025 (informe publicado en 2026). Aplica a otras grandes empresas que no estaban sujetas a la NFRD. Los criterios son:
  • Empresas que cumplen al menos dos de estos tres:
    • Balance total superior a €20 millones.
    • Facturación neta superior a €40 millones.
    • Plantilla media durante el ejercicio superior a 250.
  • Eso incluye subsidiarias en la UE de grupos brasileños que cumplan esos criterios.
• Ejercicio 2026 (informe publicado en 2027). Aplica a pequeñas y medianas empresas listadas en bolsas de la UE (con excepción de las microempresas). También a instituciones de crédito pequeñas y no complejas y a aseguradoras cautivas. Para las pymes los criterios son:
  • Balance total entre €4 millones y €20 millones.
  • Facturación neta entre €8 millones y €40 millones.
  • Plantilla media entre 50 y 250.
• Ejercicio 2028 (informe publicado en 2029). Aplica a empresas de fuera de la UE. Un grupo brasileño queda alcanzado si:
  • Genera una facturación neta superior a €150 millones en la Unión Europea durante al menos dos años consecutivos.
  • Tiene una subsidiaria grande (según los criterios de las fases anteriores) o una sucursal con facturación neta superior a €40 millones en la UE.

La CSRD exige reportar según los Estándares Europeos de Reporte de Sostenibilidad (ESRS), desarrollados por el European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). Detallamos los ESRS uno por uno en la página de CSRD y ESRS.

Los 12 estándares ESRS explicados

Los ESRS son el conjunto de normas que detallan qué y cómo deben reportar las empresas bajo la CSRD. Se dividen en estándares transversales y estándares temáticos (ambientales, sociales y de gobernanza).

Estándares transversales:

• ESRS 1, requisitos generales. Abarca los principios generales para preparar y presentar el informe de sostenibilidad, con la aplicación de la doble materialidad, la debida diligencia y la estructura de la información. Es el estándar fundacional, que sienta la base de todos los demás.
• ESRS 2, divulgaciones generales. Especifica los requisitos aplicables a toda empresa, sin importar su materialidad en temas específicos. Incluye gobernanza, estrategia, gestión de impactos, riesgos y oportunidades, y métricas y metas generales.

Estándares temáticos:

Ambientales (E):

• ESRS E1, cambio climático. Requisitos detallados sobre emisiones de gases de efecto invernadero (Alcances 1, 2 y 3), acciones de mitigación y adaptación, riesgos y oportunidades climáticos y transición a una economía de bajo carbono. La medición de GEI debe seguir el GHG Protocol.
• ESRS E2, contaminación. Abarca impactos en aire, agua y suelo, producción de sustancias contaminantes, descarte de residuos y contaminación lumínica y sonora.
• ESRS E3, recursos hídricos y marinos. Divulgaciones sobre captación, consumo, descarga y gestión del agua, además de impactos en ecosistemas marinos.
• ESRS E4, biodiversidad y ecosistemas. Requisitos sobre preservación de la biodiversidad, deforestación, restauración de ecosistemas e impactos de la empresa en la naturaleza.
• ESRS E5, uso de recursos y economía circular. Foco en gestión de recursos, eficiencia de materiales, reducción de residuos, diseño de productos para la circularidad y cadenas de valor.

Sociales (S):

• ESRS S1, fuerza de trabajo propia. Condiciones de trabajo, derechos humanos, diversidad e inclusión, salarios justos, salud y seguridad laboral, capacitación y desarrollo.
• ESRS S2, trabajadores en la cadena de valor. Similar al S1, pero enfocado en trabajadores tercerizados, proveedores y otros actores de la cadena, con debida diligencia sobre trabajo forzoso e infantil.
• ESRS S3, comunidades afectadas. Impactos de la empresa en comunidades locales, derechos indígenas, responsabilidad social corporativa y acceso a recursos esenciales.
• ESRS S4, consumidores y usuarios finales. Seguridad del producto, privacidad de datos, prácticas de marketing y etiquetado, accesibilidad y satisfacción del cliente.

Gobernanza (G):

• ESRS G1, conducta empresarial. Divulgaciones sobre cultura corporativa, ética en los negocios, combate a la corrupción y el soborno, lobby, competencia leal, gestión de riesgos y controles internos.

Aplicar estos estándares exige un análisis de materialidad robusto, que se detalla en la próxima sección. El incumplimiento puede derivar en sanciones.

La doble materialidad en la práctica

La doble materialidad es central en la CSRD y una de sus mayores innovaciones frente a otros marcos de reporte. Exige que las empresas consideren la materialidad desde dos perspectivas distintas pero conectadas.

1. Materialidad de impacto. Los impactos de la empresa en la sociedad y el ambiente. Incluye impactos positivos y negativos, reales y potenciales, directos e indirectos, generados por sus operaciones y su cadena de valor. Una cuestión es material desde el impacto si es un impacto significativo para las personas o el ambiente.
2. Materialidad financiera. Cómo las cuestiones de sostenibilidad crean o erosionan valor para la empresa. Incluye riesgos y oportunidades que afectan el desempeño financiero, la posición financiera, los flujos de caja, el acceso al capital o el costo de capital. Una cuestión es financieramente material si desencadena, o podría desencadenar, efectos financieros relevantes.

Una cuestión se considera material para el reporte de sostenibilidad si es material desde la perspectiva de impacto, desde la financiera, o desde ambas.

Cómo haría ese análisis una empresa brasileña: ejemplo práctico del agronegocio

Tomemos una empresa brasileña del agronegocio que produce y exporta soja a la Unión Europea.

1. Identificación de temas ESG relevantes:
   1. Ambiental: deforestación, uso del suelo, gestión hídrica, biodiversidad, uso de agroquímicos, emisiones de GEI (cambio climático).
   2. Social: condiciones de trabajo (en el campo y en la cadena de proveedores de granos), derechos de comunidades locales e indígenas, salud y seguridad de los trabajadores.
   3. Gobernanza: combate a la corrupción en la cadena de suministro, prácticas anticompetitivas, ética en las relaciones con stakeholders.

1. Análisis de materialidad de impacto:
   1. Deforestación. Comprar soja de áreas deforestadas en la Amazonía o el Cerrado es un impacto negativo significativo sobre el ambiente (biodiversidad, emisiones de GEI, ecosistemas). Es material desde el impacto.
   2. Uso de agua. El riego intensivo en regiones con estrés hídrico puede generar un impacto negativo significativo en comunidades locales y ecosistemas. Material de impacto.
   3. Condiciones de trabajo. Las violaciones de derechos laborales en proveedores de materia prima son un impacto negativo significativo sobre los trabajadores. Material de impacto.

1. Análisis de materialidad financiera:
   1. Deforestación. Riesgo de acceso al capital (bancos e inversionistas de la UE pueden cortar el financiamiento), interrupción de la cadena de suministro (prohibiciones de importación de la UE), daño reputacional (boicots de consumidores europeos), multas regulatorias. La deforestación es, por lo tanto, financieramente material.
   2. Uso de agua. Riesgos de escasez hídrica que afectan la producción, mayores costos de captación y tratamiento, multas por uso excesivo o contaminación. Financieramente material.
   3. Condiciones de trabajo. Riesgo de litigios, multas, interrupción de la producción (huelgas, problemas de mano de obra), daño reputacional ante consumidores y socios de la UE. Financieramente material.

En este ejemplo, la deforestación, el uso de agua y las condiciones de trabajo son materiales bajo ambas perspectivas (doble materialidad) y, por lo tanto, exigen divulgación detallada bajo los ESRS relevantes (E1, E3, E4, S1, S2). La empresa va a necesitar datos sobre su huella hídrica, el origen de la soja (libre de deforestación) y auditorías de cadena de valor.

Hacer el análisis de doble materialidad es el primer paso crítico para cualquier empresa brasileña alcanzada por la CSRD, porque define el alcance exacto de las divulgaciones exigidas.

Diferencia entre la CSRD y el IFRS S2

La CSRD y el IFRS S2 del International Sustainability Standards Board son dos iniciativas prominentes en el escenario global de reporte de sostenibilidad. Ambas buscan mejorar la divulgación ESG, pero sus enfoques, alcances y públicos difieren de raíz.

La diferencia principal está en el concepto de materialidad.

• CSRD (y ESRS). Se basa en la doble materialidad, y exige divulgar información materialmente relevante desde la perspectiva de impacto (el impacto de la empresa en la sociedad y el ambiente) y desde la financiera (el impacto de las cuestiones de sostenibilidad en las finanzas de la empresa). Su público es más amplio: inversionistas, ONG, reguladores, clientes y la sociedad en general.
• IFRS S2 (y los estándares del ISSB). Se basa sobre todo en la materialidad financiera, con foco en la información útil para que los inversionistas tomen decisiones económicas. Los informes apuntan principalmente al mercado de capitales.

Acá va una tabla comparativa:

Vale notar que, aunque la CSRD tiene un alcance más amplio, las divulgaciones que exige el IFRS S2 (riesgos y oportunidades climáticos) van a considerarse frecuentemente materiales desde lo financiero bajo la CSRD y, por lo tanto, van a incluirse en los informes CSRD. La CSRD, sin embargo, exigirá divulgaciones adicionales sobre impactos y otros temas ESG que no caen estrictamente en la materialidad financiera para inversionistas.

Para las empresas brasileñas con operaciones globales, entender las sinergias y distinciones entre CSRD/ESRS e IFRS S2 es fundamental para optimizar la recolección de datos y el reporte.

Qué tienen que hacer ahora las empresas brasileñas

Para las empresas brasileñas con operaciones o facturación relevante en la Unión Europea, ser proactivas es determinante. Adaptarse a la CSRD es complejo y exige tiempo, recursos y expertise. Un plan de acción claro y práctico es indispensable.

Esta es una lista práctica de los pasos iniciales y continuos.

1. Mapear la exposición a la CSRD.
   1. Identificar entidades jurídicas. ¿Qué subsidiarias, sucursales o holdings del grupo cumplen los criterios de tamaño y facturación en la UE?
   2. Verificar el ejercicio de obligatoriedad. Definir el plazo de reporte de cada entidad.
   3. Consolidar la información. Entender si el reporte va a ser consolidado a nivel de grupo o individual por entidad. La CSRD permite que las empresas de fuera de la UE reporten consolidado cuando corresponde.

1. Hacer un análisis de brechas.
   1. Evaluar los sistemas y procesos existentes. Comparar la información de sostenibilidad que ya se recoge y los procesos actuales con los requisitos detallados de los ESRS.
   2. Identificar lagunas. ¿Dónde son insuficientes tus datos actuales? ¿Qué métricas y divulgaciones exigen los ESRS que no tenés? Eso abarca datos históricos, proyecciones y procesos de recolección.
   3. Foco en las brechas principales. Suelen incluir datos de Alcance 3 de GEI, debida diligencia en la cadena de valor y evaluación de riesgos y oportunidades sociales.

1. Implementar el análisis de doble materialidad.
   1. Involucramiento de stakeholders. Sumar a los internos (gestión, empleados) y a los externos (clientes de la UE, ONG, proveedores, comunidades) para identificar impactos, riesgos y oportunidades.
   2. Priorización. Evaluar las cuestiones identificadas bajo las dos lentes (impacto y financiera) para determinar cuáles son las más materiales y exigen divulgación.
   3. Documentación. Mantener un registro completo de la metodología usada, los resultados del análisis y las justificaciones de las decisiones de materialidad. Se va a auditar.

1. Desarrollar y auditar el inventario de GEI.
   1. Alcance. Calcular las emisiones de Alcance 1, 2 y 3 según el GHG Protocol para todas las operaciones relevantes y la cadena de valor es fundamental. El ESRS E1 exige detalle sobre GEI.
   2. Calidad de los datos. Priorizar datos primarios siempre que sea posible. Para los secundarios (sobre todo en Alcance 3), usar factores de emisión confiables y actualizados.
   3. Verificación independiente. El inventario tiene que ser auditable.

1. Mapear e involucrar a la cadena de valor.
   1. Identificar riesgos. Evaluar riesgos ambientales y sociales significativos en toda la cadena de suministro, de la extracción de materias primas a la distribución final en la UE.
   2. Debida diligencia. Implementar procesos para identificar, prevenir, mitigar y remediar impactos adversos.
   3. Recolección de datos de proveedores. Desarrollar mecanismos para recoger datos relevantes de sostenibilidad de los proveedores, en especial para el Alcance 3 de GEI y los aspectos sociales (ESRS S2).

1. Fortalecer la gobernanza ESG.
   1. Estructuras de gobernanza. Definir con claridad las responsabilidades del directorio y de la alta gerencia sobre sostenibilidad.
   2. Sistemas de control interno. Implementar sistemas robustos que aseguren la integridad, exactitud y confiabilidad de la información de sostenibilidad.
   3. Políticas y procedimientos. Revisar y actualizar las políticas internas para reflejar los requisitos de la CSRD, sobre todo en ética, derechos humanos y gestión ambiental.

Implementar la CSRD no es solo un ejercicio de cumplimiento: es una oportunidad de mejorar la resiliencia del negocio y el acceso a mercados y capital en la Unión Europea. Ignorar la directiva puede derivar en restricciones comerciales, multas y pérdida de competitividad. La preparación tiene que empezar ya.

Si la implementación ya arrancó y se trabó en algún punto, de eso trata nuestro servicio de CSRD.

Cómo ayuda Mangue Tech

La transición a los requisitos de reporte de la CSRD exige algo más que consultoría estratégica: exige tecnología que optimice la recolección, el procesamiento y el reporte de datos de sostenibilidad. Mangue Tech se posiciona como socio tecnológico en ese proceso, con foco en la automatización y la precisión de los datos, dos elementos críticos para cumplir con los ESRS y con el aseguramiento obligatorio.

Nuestra plataforma y nuestro equipo ofrecen ventajas tangibles a las empresas brasileñas frente a la CSRD:

• Automatización del inventario de emisiones con una base amplia. Mangue automatiza el cálculo del inventario de gases de efecto invernadero para los Alcances 1, 2 y 3. Nuestra plataforma incorpora una base de más de 60.000 factores de emisión de diversas fuentes reconocidas internacionalmente (Defra, EPA, AIE, AIB, entre otras). Eso mantiene el cálculo preciso, trazable y alineado con lo que exigen el ESRS E1 y el GHG Protocol, por compleja que sea la cadena de valor. La precisión de los factores es lo que sostiene la auditabilidad del reporte de GEI.
• Cobertura de múltiples marcos regulatorios. Entendemos que la CSRD es solo uno de los varios requisitos que tu empresa puede enfrentar. Nuestra plataforma está diseñada para cubrir más de 20 marcos regulatorios de sostenibilidad, entre ellos GRI, CDP, SASB, PCAF, IFRS S2 y, por supuesto, la CSRD/ESRS. Eso elimina el esfuerzo de reporte duplicado y permite usar y adaptar la misma base de datos para distintos requisitos, con eficiencia y consistencia.
• Consultoría especializada para implementar la CSRD. Más allá de la tecnología, Mangue Tech ofrece consultoría especializada que guía a tu empresa en cada etapa del recorrido. Nuestro equipo apoya en:
  • Análisis de brechas y de doble materialidad. Identificar las lagunas entre tus prácticas actuales y los requisitos de los ESRS, y acompañar un ejercicio robusto de doble materialidad.
  • Desarrollo del plan de acción. Crear una hoja de ruta detallada para la recolección de datos, la implementación de sistemas y la capacitación del equipo.
  • Gestión del recorrido. Soporte continuo en recolección de datos, validación, preparación de informes y optimización de procesos para las rondas siguientes.
  • Preparación para la auditoría. Asegurar que tus datos y procesos estén alineados con lo que esperan los verificadores independientes.

Nuestra propuesta de valor combina tecnología de punta para automatizar datos e inteligencia de mercado con consultoría estratégica para asegurar la conformidad y la integridad de tu reporte. Nuestro foco es dar las herramientas y el conocimiento para que tu empresa no solo cumpla con la CSRD, sino que extraiga valor estratégico del proceso.