CVM 193 y CVM 244: qué cambió en el reporte de sostenibilidad

Qué son las Resoluciones CVM 217, 218 y 219

En una articulación regulatoria progresiva, la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil (CVM) introdujo un conjunto de normas para incorporar los estándares internacionales de reporte de sostenibilidad al marco brasileño. La Resolución CVM 193, publicada en 2023, fue el hito inicial. Preveía la adopción de los estándares del International Sustainability Standards Board (ISSB), IFRS S1 e IFRS S2, para los informes de sostenibilidad de las compañías abiertas en Brasil.

Después, en 2024, la CVM publicó las Resoluciones 217, 218 y 219, que perfeccionaron y consolidaron lo dispuesto en la 193. La Resolución 217 estableció el deber de las compañías abiertas de divulgar sus informes de sostenibilidad según las normas del comité brasileño de pronunciamientos de sostenibilidad (CBPS), que incorporan los estándares del ISSB. Ese deber fue revocado por la CVM 244 en mayo de 2026, antes de entrar en vigor. La Resolución 218 modifica las reglas de elaboración de los estados financieros y prevé la presentación de informes de sostenibilidad, mientras que la 219 introduce cambios puntuales de compatibilización. En esencia, esas resoluciones consolidan el compromiso de Brasil con la transparencia y la estandarización de la divulgación de sostenibilidad, y lo alinean con las mejores prácticas globales y con las expectativas crecientes de inversionistas y stakeholders.

Cronograma de implementación

La CVM delineó un cronograma de implementación por fases, para que las compañías se adapten de forma gradual. Entenderlo es determinante para la planificación estratégica y la asignación de recursos.

• Ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2024 (reporte en 2025). Para ese período, adoptar los estándares del ISSB vía CBPS/CPC es voluntario. Las compañías que opten por reportar en ese formato pueden probar sus procesos internos, identificar brechas y refinar su metodología antes de cualquier exigencia futura. Esta fase ofrece una curva de aprendizaje valiosa, posiciona a las empresas como líderes en sostenibilidad y facilita el diálogo con inversionistas globales ya familiarizados con los estándares. La adhesión voluntaria puede ser un diferencial competitivo, porque demuestra proactividad y compromiso con la transparencia.

• Ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2025 (reporte en 2026). Para ese año, la CVM permite la adopción voluntaria o el uso de otros estándares de reporte. Las compañías que opten por no seguir CBPS/ISSB deben justificar cada año el motivo de la no adopción e indicar qué estándar usaron en su informe, si es que lo divulgan. Fue justamente ese mecanismo, adoptar o justificar la no adopción, el que la CVM 244 terminó volviendo el régimen permanente.

• Ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2026 (reporte en 2027). Este era el punto en que adoptar los estándares del ISSB vía CBPS/CPC se volvería obligatorio para las compañías abiertas. La CVM 244 revocó esa obligatoriedad antes de que entrara en vigor. En el régimen actual, la compañía que opte por no divulgar tiene que explicar públicamente la decisión, y la que divulgue voluntariamente sigue el estándar CBPS por tres ejercicios. La preparación sigue valiendo, pero por exigencia de bancos, inversionistas y clientes, no del regulador.

Vale subrayar que la preparación necesaria no es meramente contable. Implica recoger y gestionar datos no financieros, hacer análisis de materialidad, identificar y gestionar riesgos y oportunidades de sostenibilidad, e integrar esa información en las decisiones estratégicas de la organización.

IFRS S1 y S2 incorporados a Brasil

En el centro de las resoluciones de la CVM está la incorporación de los estándares del ISSB, un paso fundamental en la estandarización global del reporte de sostenibilidad. A través del CBPS, el brazo nacional del ISSB, Brasil adopta formalmente el IFRS S1 y el IFRS S2, y se alinea con un movimiento internacional de armonización de la divulgación ESG.

• IFRS S1, requisitos generales para divulgar información relacionada con la sostenibilidad. Este estándar establece el conjunto fundamental de requisitos para divulgar información financiera relacionada con la sostenibilidad. Exige divulgar información material sobre riesgos y oportunidades de sostenibilidad que puedan impactar los flujos de caja, el acceso a financiamiento o el costo de capital. El S1 es la base: define los principios generales que guían la identificación, la medición y la divulgación de información no financiera. Adopta una perspectiva de valor para el inversionista, con foco en cómo la sostenibilidad impacta la capacidad de la empresa de generar valor a largo plazo. Eso incluye la divulgación de la gobernanza sobre riesgos y oportunidades de sostenibilidad, la estrategia, la gestión de riesgos y las métricas y metas relevantes.

• IFRS S2, divulgaciones relacionadas con el clima. Complementario al S1, el IFRS S2 se enfoca específicamente en el clima. Dada la relevancia del tema y la presión creciente sobre las empresas para gestionar y mitigar sus impactos y riesgos climáticos, este estándar da directrices detalladas para reportar riesgos y oportunidades climáticos, físicos y de transición. Exige divulgar información que permita a los inversionistas evaluar la exposición de la empresa y su resiliencia. Eso abarca emisiones de gases de efecto invernadero, uso de energía, planes de transición hacia una economía de bajo carbono y análisis de escenarios climáticos.

La relación entre S1 y S2 es simbiótica: el S1 establece la arquitectura general y los principios que gobiernan toda la divulgación de sostenibilidad, mientras que el S2 aplica ese marco a los riesgos y oportunidades climáticos, que suelen ser los más materiales y complejos. La adopción de esos estándares por Brasil vía CBPS/CPC significa que la compañía que reporta sobre sostenibilidad lo hace de forma integrada con su información financiera, en un lenguaje que inversionistas y reguladores reconocen globalmente. Mirá también IFRS S2.

Los cuatro pilares del IFRS S2

El IFRS S2 estructura sus divulgaciones en cuatro pilares fundamentales, inspirados en las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Esos pilares dan un marco integral para comunicar cómo la empresa aborda los riesgos y oportunidades climáticos. Entender cada uno es esencial para una implementación eficaz.

1. Gobernanza. Este pilar exige divulgar los procesos, controles y procedimientos de gobernanza que se usan para monitorear, gestionar y supervisar riesgos y oportunidades climáticos. La pregunta central: ¿cómo están involucrados el directorio y la alta gerencia en esa supervisión y gestión?

• En la práctica: una compañía de retail puede divulgar que su directorio tiene un comité de sostenibilidad que se reúne cada trimestre para revisar la estrategia de descarbonización, el avance frente a las metas de emisión y los riesgos físicos de eventos climáticos extremos que puedan afectar la cadena de suministro o la operación de las tiendas. La divulgación incluiría las responsabilidades específicas del directorio y de la alta administración.

1. Estrategia. Este pilar cubre cómo la organización aborda los riesgos y oportunidades climáticos en su estrategia de negocio, su modelo y su planificación financiera. Preguntas clave: ¿qué riesgos y oportunidades climáticos son materiales para mi empresa en el corto, mediano y largo plazo, y cómo impactan nuestra estrategia y resiliencia?

• En la práctica: una empresa agrícola puede divulgar un análisis de escenarios que muestre cómo distintas trayectorias de calentamiento global (por ejemplo 1,5 °C frente a 3 °C) afectarían la productividad de sus cultivos. La estrategia puede incluir diversificar hacia cultivos resistentes a la sequía, invertir en riego más eficiente o explorar seguros climáticos para mitigar la pérdida de cosecha. La empresa explicaría cómo esos riesgos y oportunidades se integran a su planificación estratégica y a su presupuesto de capital.

1. Gestión de riesgos. Este pilar aborda cómo la organización identifica, evalúa y gestiona los riesgos y oportunidades climáticos. El foco está en los procesos que los integran a la gestión de riesgos corporativos.

• En la práctica: en una institución financiera, la divulgación podría detallar cómo los riesgos de transición (como el riesgo de activos varados en carteras de préstamos a sectores intensivos en carbono) se incorporan a su marco de gestión de riesgo de crédito. Eso puede implicar revisar la debida diligencia de nuevos préstamos, crear límites de exposición para sectores de alto carbono y hacer pruebas de estrés climático de la cartera. La empresa explicaría la frecuencia y la metodología de esas evaluaciones.

1. Métricas y metas. Este pilar exige divulgar las métricas que la organización usa para evaluar y gestionar sus riesgos y oportunidades climáticos, y sus metas para gestionarlos. Incluye métricas de emisiones de GEI (Alcances 1, 2 y 3), intensidad energética, uso del agua y otras métricas relevantes.

• En la práctica: una empresa de infraestructura puede divulgar sus emisiones de Alcance 1, 2 y 3 de los últimos tres años, junto con una meta de reducción del 30% en emisiones absolutas hacia 2030, alineada con la iniciativa Science Based Targets. También puede divulgar métricas de intensidad energética por unidad de servicio o producto, y el porcentaje de energía renovable en sus operaciones. Las metodologías de cálculo y los supuestos detrás de las metas se detallarían.

Implementar bien estos pilares exige un enfoque integrado y multifuncional, con finanzas, operaciones, gestión de riesgos y sostenibilidad involucradas.

Relación con el ISE B3 y el IGCT

La nueva ola regulatoria, encabezada por las Resoluciones CVM 217, 218 y 219, está intrínsecamente ligada a la evolución del mercado de capitales brasileño y a la demanda creciente de información ESG de calidad. En ese contexto, los índices de sostenibilidad de B3, el Índice de Sostenibilidad Empresarial (ISE) y el Índice de Gobernanza Corporativa y Custo Brasil (IGCT), ganan una nueva capa de relevancia y sinergia con el reporte en estándar CBPS/ISSB.

El Índice de Sostenibilidad Empresarial (ISE) de B3 fue, por más de una década, la principal referencia para inversionistas que buscan empresas con alto compromiso en sostenibilidad. Participar en él, con base en un cuestionario amplio que evalúa las prácticas ESG, es un sello de reconocimiento y un diferencial competitivo.

Con la consolidación de los estándares ISSB/CBPS como referencia de reporte, se observa una convergencia natural:

• Alineación de contenido. Muchos de los requisitos del cuestionario del ISE ya abordan gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y medición de impactos ambientales y sociales. Adoptar el IFRS S1 y el S2 aporta una estructura robusta y estandarizada para recoger, analizar y reportar esos datos, facilita la respuesta al ISE y eleva la calidad y la comparabilidad de la información.
• Credibilidad y verificación. La verificación independiente de los informes le da más credibilidad a los datos de sostenibilidad. Eso, a su vez, eleva la confianza en la información entregada al ISE y potencia la reputación de las empresas en el mercado.
• Ventaja competitiva. Las compañías que ya están adelantadas en la preparación para el reporte ISSB/CBPS tienen una ventaja significativa para ingresar o permanecer en el ISE. Poder demostrar gobernanza sólida sobre sostenibilidad, estrategias de resiliencia climática y métricas claras de desempeño ESG se vuelve un diferencial todavía más tangible. Estar en el ISE atrae capital responsable, ofrece mejor costo de financiamiento y fortalece la marca empleadora.

El Índice de Gobernanza Corporativa y Custo Brasil (IGCT), por su parte, se enfoca en la gobernanza corporativa y en cómo mitiga las trabas al desarrollo del país. Está más centrado en gobernanza y aspectos macroeconómicos, pero se cruza con la sostenibilidad a través del pilar de gobernanza del IFRS S2. Una gobernanza robusta para supervisar riesgos y oportunidades climáticos y de sostenibilidad indica una gestión avanzada y transparente, algo que el IGCT valora.

En resumen, reportar en estándar ISSB dejó de ser un requisito regulatorio y sigue siendo una inversión estratégica, que puede pavimentar el camino a un mejor posicionamiento en índices como el ISE y el IGCT. Refuerza el compromiso de la empresa con la transparencia, atrae capital que valora la sostenibilidad y fortalece su imagen ante todos los stakeholders. Las empresas que ven la CVM 217/218/219 como un catalizador para mejorar sus prácticas ESG y su comunicación van a tener un diferencial competitivo relevante.

Lista de preparación

Preparar la compañía para reportar en estándar CBPS/ISSB, incluso en régimen voluntario, requiere planificación y acción proactiva. Para maximizar los beneficios, esta es una lista práctica.

1. Inventario de emisiones de GEI completo. Iniciá o mejorá la recolección de datos y el cálculo de las emisiones de Alcance 1, 2 y 3. El Alcance 3 en particular requiere atención, porque abarca toda la cadena de valor y puede ser el más complejo de medir. Una base de datos robusta y consistente es fundamental para cumplir con el IFRS S2.

1. Análisis y mapeo de riesgos y oportunidades climáticos. Hacé una evaluación interna para identificar los riesgos climáticos (físicos y de transición) y las oportunidades asociadas (eficiencia energética, nuevos productos o servicios de bajo carbono) que sean materiales para tu organización, en distintos horizontes de tiempo.

1. Análisis de escenarios climáticos. Como exige el IFRS S2, ejecutá análisis de escenarios para evaluar la resiliencia de tu estrategia de negocio en distintas trayectorias climáticas (1,5 °C, 2 °C, 3 °C de calentamiento global). Eso ayuda a entender los impactos potenciales y a desarrollar planes de contingencia. Mirá cómo estructuramos el análisis de riesgo climático.

1. Integración del clima en la gobernanza corporativa. Revisá y ajustá las estructuras de gobernanza para que la supervisión de riesgos y oportunidades climáticos esté claramente asignada al directorio o a la alta gerencia. Definí responsabilidades, frecuencia de reportes y mecanismos de decisión. Actualizá políticas internas y reglamentos.

1. Definición de métricas y metas relevantes. Identificá las métricas de desempeño climático más relevantes para tu industria y tu modelo de negocio. Establecé metas claras y medibles de reducción de emisiones, eficiencia energética, uso de agua y demás, alineadas con las mejores prácticas del mercado (por ejemplo SBTi).

1. Capacitación e involucramiento interno. Invertí en capacitar equipos multifuncionales (finanzas, ESG, operaciones, riesgo, legal) sobre los requisitos del IFRS S1 y S2. El reporte de sostenibilidad exige colaboración entre áreas y una comprensión unificada de objetivos y procesos.

1. Revisión de procesos y sistemas. Evaluá tus sistemas actuales de recolección y gestión de datos. El cumplimiento de ISSB/CBPS va a exigir sistemas capaces de consolidar datos de sostenibilidad de forma confiable y auditable, integrados en lo posible con los sistemas financieros.

1. Doble materialidad y perspectiva de valor para el inversionista. El IFRS S1 y S2 se enfocan sobre todo en la perspectiva de valor para el inversionista (el impacto financiero de la sostenibilidad en la empresa), pero también conviene considerar la doble materialidad (el impacto de la empresa en la sociedad y el ambiente) para una comprensión completa y para atender las expectativas de otros stakeholders.

1. Diálogo con la auditoría independiente. Iniciá la conversación con tu auditoría independiente sobre los requisitos de verificación de los informes de sostenibilidad, para anticipar las necesidades y adaptar los procesos internos de modo que los datos sean auditables.

La preparación tiene que empezar ahora. Entender que la CVM 217, 218 y 219 no son solo un ajuste regulatorio, sino una transformación que exige reevaluar cómo se integra la sostenibilidad a la estrategia y la operación, es un paso crucial.

Cómo ayuda Mangue Tech

En Mangue Tech comprendemos los desafíos y las oportunidades que la Resolución CVM 193/217/218/219 y la adopción del IFRS S1 y S2 representan para las compañías abiertas brasileñas. Nuestra plataforma y nuestra expertise fueron desarrolladas para simplificar y optimizar la gestión y el reporte de sostenibilidad, y asegurar no solo el cumplimiento sino la inteligencia de negocio que surge de datos ESG bien gestionados.

Nuestra solución ofrece una infraestructura robusta para sostener el reporte en estándar CBPS/ISSB:

• Base extensa de factores de emisión. Contamos con una base de más de 60.000 factores de emisión. Eso permite calcular las emisiones de Alcance 1, 2 y 3 con precisión y amplitud, según los requisitos detallados del IFRS S2. La recolección y la gestión de datos de Alcance 3, muchas veces lo más difícil, se facilitan, con trazabilidad y auditabilidad.

• Soporte a múltiples marcos. Nuestra plataforma soporta más de 20 marcos de reporte de sostenibilidad, incluidos por supuesto los estándares del ISSB (IFRS S1 y S2) vía CBPS/CPC, GRI y otros. Eso da la flexibilidad para atender distintas demandas de stakeholders y reguladores, y consolida todos los requisitos de divulgación en un solo lugar. Mirá también IFRS S2.

• Módulos dedicados al IFRS S2. Desarrollamos módulos específicos para sus pilares:

• Módulo de riesgo climático. Diseñado para apoyar la identificación, evaluación y gestión de riesgos y oportunidades climáticos, físicos y de transición. Permite documentar procesos, asignar responsabilidades y seguir la evolución de los riesgos, con la información que necesita el pilar de gestión de riesgos del IFRS S2. Mirá riesgo climático.

• Módulo de análisis de escenarios. Facilita ejecutar y documentar los análisis de escenarios climáticos, esenciales para el pilar de estrategia del IFRS S2. Ayuda a evaluar la resiliencia de las operaciones y del modelo de negocio en distintos futuros climáticos, con insumos para la planificación estratégica y la toma de decisiones.

• Visualización e informes personalizables. La plataforma genera informes y tableros personalizables, que facilitan comunicar las divulgaciones en estándar CBPS/ISSB de forma clara, concisa y auditable. La visualización de datos en tiempo real apoya la decisión gerencial y la preparación de los informes anuales.

• Soporte técnico especializado. Nuestro equipo está listo para dar soporte técnico y consultoría en la implementación de los estándares ISSB/CBPS, para que tu empresa esté preparada para reportar con rastro auditable.

Con Mangue Tech, la transición al nuevo régimen de reporte de sostenibilidad en Brasil se vuelve un proceso más manejable, eficiente y estratégico. Estamos listos para acompañarte en ese camino, y convertir los desafíos regulatorios en oportunidades de agregar valor.