PREVIC 26/2025: o fundo de pensão vai cobrar o seu dado ESG

A XP passou as duas últimas semanas em reuniões com investidores institucionais em São Paulo e publicou o que ouviu. O relato saiu em 10 de setembro, assinado por Marcella Ungaretti e Luiza Aguiar, e tem uma frase que vale reler: os investidores apontaram uma assimetria nas exigências regulatórias da agenda ESG no Brasil.

De um lado, as regras de divulgação afrouxaram. De outro, as regras para quem investe apertaram.

A metade que circulou foi a primeira. A segunda é a que vai bater na porta da sua empresa.

A norma que quase ninguém leu

A Resolução PREVIC nº 26, de 16 de dezembro de 2025, está em vigor desde 1º de janeiro de 2026. Ela não é proposta, não está em consulta e não depende de aprovação futura. Alterou a Resolução PREVIC nº 23/2023 e vale para as entidades fechadas de previdência complementar, os fundos de pensão ligados a uma empresa ou a uma categoria profissional.

O que ela exige é específico, e está escrito em três artigos.

O artigo 368-B manda a entidade adotar o conceito de dupla materialidade, com as duas lentes definidas na própria norma: a materialidade de impacto, que avalia os efeitos positivos, negativos ou neutros que os investimentos podem gerar no meio ambiente e na sociedade, e a materialidade financeira, que analisa a influência dos fatores ASG nos resultados financeiros.

O artigo 368-C exige que esses impactos sejam divulgados, em relatório próprio ou em capítulo específico do Relatório Anual de Informações.

E o artigo 368-D fixa o prazo: 31 de dezembro de 2027 para as entidades dos segmentos S1 e S2, as maiores, e 31 de dezembro de 2028 para as dos segmentos S3 e S4.

O que ainda está em construção é a portaria que vai detalhar método, critérios e nível de exigência. A PREVIC abriu uma consulta com as associações do setor, com prazo em junho, e o texto final não saiu até agora. Em outras palavras: o como ainda está sendo escrito. O quando já está.

Esse detalhe importa porque muda o tipo de conversa. Quando o prazo é incerto, dá para esperar. Quando o prazo está em norma e só o método está aberto, a preparação vira problema de agenda.

Um fundo de pensão não tem fábrica

Aqui está a parte que interessa a quem nunca vai ler uma resolução da PREVIC.

Um fundo de pensão não tem linha de produção, frota, caldeira nem cadeia de fornecedores. O impacto ambiental e social que ele precisa divulgar não é dele. É das empresas em que ele investe.

Para dizer qual é a materialidade de impacto da carteira, o fundo depende do dado das investidas. E não do relatório institucional bem diagramado: do indicador, com origem declarada e com série histórica que permita comparar um ano com o outro.

O relato da XP registra ainda um segundo movimento, e ele amplifica o primeiro. Parte do mercado espera que os fundos de pensão ampliem a dependência de gestores externos para dar conta da integração de fatores ESG, transferindo parte do trabalho de implementação para as gestoras. Se for assim, a pergunta não chega à empresa pelo regulador. Chega pelo gestor que carrega a ação dela, uma companhia por vez, no meio de uma conversa sobre alocação.

É uma cobrança que não tem multa e não tem prazo formal para a investida. Tem algo às vezes mais incômodo: uma pergunta específica, feita por quem decide se continua comprando o seu papel.

O pedido que chega não é "manda o teu relatório"

Na prática, a pergunta é mais estreita e mais chata de responder.

Manda a emissão do ano passado e a do retrasado, na mesma base de cálculo. Diz quantas unidades entraram na conta e se isso mudou entre os dois anos. Explica por que o escopo 2 caiu. Mostra de onde saiu o número de consumo de energia.

Quem tem o histórico organizado responde em dias. Quem tem o relatório em PDF e a planilha na máquina de alguém que saiu da empresa responde em semanas, ou responde com ressalva.

O erro mais comum que a gente encontra não é falta de dado. É dado que mudou de definição no meio do caminho. O indicador foi calculado de um jeito em 2024, de outro em 2025, ninguém registrou a troca, e na hora de comparar a série não fecha. O número existe, mas não sustenta a comparação, que é exatamente o que o investidor quer fazer. É a diferença entre ter um relatório e ter um relatório que aguenta auditoria.

Do outro lado, a CVM afrouxou

A metade que virou manchete é conhecida, e a gente já escreveu sobre ela em detalhe: a Resolução CVM 244, de maio de 2026, revogou a obrigatoriedade do IFRS S1 e S2 para companhia aberta, e a partir de 2027 passa a valer o modelo publique ou explique. Quem preferir não arquivar o relatório vai precisar justificar a escolha em comunicado ao mercado. O desenho completo dessa mudança, com o que ela significa para conselho e diretoria, está em CVM 193 e CVM 244: o que mudou no reporte e em por que continuar mesmo sem obrigatoriedade.

O que o relato da XP acrescenta é o contraste. Enquanto o regulador do emissor soltava, o regulador do investidor apertava. As duas coisas aconteceram no mesmo ano, e quase ninguém as leu juntas.

Para quem opera o dado, a consequência prática é simples: o calendário que valia até agora, baseado na obrigatoriedade da CVM, perdeu a função de organizador. O calendário que passa a valer é o de quem investe.

Por que 2027 é mais perto do que parece

Vale fazer a conta de trás para a frente, porque o prazo engana.

Para divulgar o impacto da carteira até 31 de dezembro de 2027, o fundo precisa ter o dado das investidas antes disso, consolidado e conferido. Dado de impacto é sempre retrospectivo: refere-se a um ano-base já fechado. Então o fundo vai trabalhar, ao longo de 2027, com números de 2026. Os números deste ano.

Isso desloca a pergunta para agora. Não é uma conversa de 2027, é uma coleta que precisa estar acontecendo no exercício corrente. E quem descobrir isso só quando o gestor perguntar vai ter que reconstruir um ano que já terminou, com as pessoas que estavam lá na época possivelmente em outro lugar.

Há ainda o efeito de fila. Os fundos dos segmentos S1 e S2 são os maiores, com as carteiras mais diversificadas. Uma mesma empresa pode estar em várias delas, e receber a mesma pergunta de vários gestores, em formatos diferentes, na mesma janela.

O que os investidores estão perguntando agora

O mesmo relato lista o que dominou as conversas, e o primeiro item não é clima.

Foi governança corporativa, em três frentes. A composição do conselho, com foco na experiência dos membros e na capacidade de exercer julgamento independente e desafiar construtivamente a administração. O alinhamento entre remuneração de executivos e geração de valor no longo prazo, com atenção aos períodos de carência dos incentivos e ao equilíbrio entre metas financeiras e não financeiras. E as transações com partes relacionadas, principalmente em estruturas onde o controlador mantém influência significativa sobre a indicação de conselheiros e sobre os processos de aprovação.

Repare no tipo de resposta que cada uma dessas perguntas exige. Nenhuma se resolve com narrativa. Todas se resolvem com registro: quem aprovou, quando, com base em quê, e onde isso está documentado.

Depois de governança vieram o primeiro leilão de baterias do Brasil, a pressão dos data centers sobre a demanda de energia, o mercado regulado de carbono e o El Niño. Todos também dependentes de dado que alguém precisa ter organizado antes da pergunta.

O que dá para fazer agora

Três coisas, em ordem de urgência.

Primeiro, não interrompa a série. Empresa que suspende o inventário e os indicadores em 2026 porque "não é mais obrigatório" vai precisar remontar dois anos de histórico com pressa quando a pergunta chegar. Refazer o ano passado é mais caro e menos confiável do que ter mantido. Série quebrada também impede comparação, e comparação é o que o investidor quer. Se o seu ponto de partida é o inventário de emissões, é ele que não pode parar.

Segundo, revise a materialidade com as duas lentes. A maior parte das matrizes de materialidade brasileiras foi montada olhando só o que afeta o resultado financeiro. A norma do outro lado da mesa agora pede as duas: o que afeta o negócio e o que o negócio causa. Quem já passou por isso no contexto europeu reconhece o conceito, porque é o mesmo que estrutura a CSRD. A diferença é que agora ele chega por dentro, pela carteira de quem investe no Brasil. Vale entender como a dupla materialidade muda o processo.

Terceiro, guarde a origem de cada número. A pergunta que separa um dado útil de um número solto é sempre a mesma: de onde saiu, qual referência foi usada, quem aprovou e quando. Um relatório que não responde isso não aguenta a pergunta de um gestor, muito menos a de um verificador. É o mesmo princípio de quem adota o IFRS S2 por conta própria, e é o que sustenta um relatório de sustentabilidade que continua servindo depois de publicado. Na prática, é ter a coleta e o reporte no mesmo lugar, em vez de remontar tudo a cada ciclo.

Nada disso é preparação para uma obrigação futura. É resposta a uma cobrança que já tem prazo em norma do lado de quem investe, e que chega na empresa antes do prazo, pela boca de quem administra o dinheiro.

O regulador da companhia aberta afrouxou. O regulador do dinheiro não.